Raport bieżący nr 38/2019 – Wypowiedzenie umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

raport bieżący -nr 38.2019 wypowiedzenie umowy o utrzymaniu statusu quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

Łódź, w dniu 12 sierpnia 2019 r.

 

Raport bieżący nr 38/2019

 

Wypowiedzenie umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

 

Zarząd Redan SA („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 12 sierpnia br. TXM SA w restrukturyzacji („TXM”) opublikował raport bieżący nr 42/2019 zawierający między innymi następujące stwierdzenia:

 „Od początku procesu restrukturyzacji dla Zarządu TXM S.A. w restrukturyzacji („TXM”, „Spółka”) oczywiste było, że jego powodzenie zależy od osiągnięcia porozumienia z bankami finansującymi działalność Spółki [TXM], tj. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach („ING”). Wynika to ze specyfiki zakupu towarów na rynkach zagranicznych, które wymagają bieżącego uruchamiania akredytyw dokumentowych zabezpieczających płatności do dostawców. W związku z tym od samego początku TXM prowadził z Bankami otwarty dialog w szczególności informując je o swoich zamierzeniach. Jednocześnie jasne jest, że uzgodnienie zasad restrukturyzacji z Bankami jest warunkiem koniecznym dla zamknięcia docelowego planu restrukturyzacyjnego w toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym. Wynika to z faktu, że wierzytelności wobec Banków są zabezpieczone rzeczowo. Bez ustalenia zasad spłat z Bankami nie jest możliwe zbudowanie prognozy przepływów pieniężnych, a tym samym propozycji układowych, dla innych niż Banki wierzycieli Spółki [TXM].

 Między innymi z inicjatywy i wskazania Banków TXM zatrudnił firmę doradczą Ernst&Young sp. z o.o. Corporate Finance sp.k. w celu weryfikacji i modyfikacji planu naprawczego przygotowanego przez Spółkę [TXM]. W dniu 7 czerwca 2019 r. plan ten został przedstawiony Bankom.

 Emitent [TXM] realizował i realizuje ten plan naprawczy m.in. zamykając nierentowne lokalizacje w Polsce, na Słowacji i w Rumunii oraz podejmując działania w celu wyprzedaży wolnorotujących towarów i ograniczenia kosztów. W okresie od maja do lipca Spółka [TXM] przekroczyła – w stosunku do przedstawionego Bankom planu naprawczego – prognozy sprzedaży w Polsce o 3%, wolumenu marży handlowej o 17% oraz poniosła – w miesiącach maj i czerwiec – koszty o 3% niższe od założonych. W rezultacie poniesiona w okresie maj i czerwiec strata na sprzedaży jest o 44% niższa od prognozowanej w planie naprawczym.

 Od momentu przedstawienia Bankom planu naprawczego Spółka [TXM] prowadziła z nimi rozmowy na temat możliwych zasad restrukturyzacji zadłużenia. Przedkładając Bankom propozycje harmonogramów spłaty, szczególnie w horyzoncie bliższych miesięcy, Spółka [TXM] stała na stanowisku, że muszą ona znajdować oparcie w planie naprawczym, opracowanym wraz z Ernst&Young oraz, że celem jest kompleksowe, docelowe wywiązanie się TXM z zobowiązań wobec wszystkich grup wierzycieli, a nie tylko utrzymanie bieżących spłat. Taki też był – w ocenie Spółki [TXM] – cel przygotowania rzeczonego planu naprawczego, tj. aby stanowił on dokument wyznaczający kierunki dalszego działania TXM w kontekście koniecznej spłaty zadłużenia wobec wszystkich wierzycieli, w tym również wobec Banków. Ostatnie zmodyfikowane propozycje Spółka [TXM] przedstawiła Bankom w piśmie z dnia 3 sierpnia br.

 W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka [TXM] otrzymała od ING powiadomienie o wypowiedzeniu umowy o utrzymaniu status quo z dnia 17 kwietnia 2019 r. („Umowa Standstill”) uzasadniane nieprzedstawieniem przez Spółkę [TXM] w terminie 25 dni po zakończeniu kwartału kalendarzowego zestawień: (i) zapasów i środków trwałych w podziale na lokalizacje i wskazanie, który Bank ma na nich zastaw; (ii) domen internetowych; (iii) terminali płatniczych z wyszczególnieniem wartości zrealizowanych przy ich użyciu transakcji; (iv) znaków towarowych oraz (v) zobowiązań przeterminowanych wobec podmiotów powiązanych, a także ze złożeniem w dniu 31 lipca 2019 roku przez rumuńską spółkę zależną wobec Emitenta [TXM] wniosku o ogłoszenie upadłości. Wszystkie informacje wymagane zgodnie z ww. zestawieniami TXM przekazał Bankom sukcesywnie – ostatnie w dniu 6 sierpnia. Taki zamiar zakończenia działalności w Rumunii był przedstawiony Bankom od początku br., a także był wprost opisany w planie naprawczym przygotowanym wspólnie z Ernst&Young.

 W związku z wypowiedzeniem przez ING Umowy Standstill, ING zablokował Spółce [TXM] limit na akredytywy (niewykorzystana kwota na dzień 9 sierpnia to ok. 2,2 mln zł) oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w kwocie ok. 2,9 mln zł (na koniec dnia 9 sierpnia br.). Tak wysokie saldo niewykorzystanych limitów kredytów w rachunkach bieżących wynikało z zajęć dokonanych w ramach postępowań zabezpieczających, wszczętych przed otwarciem przyspieszonego postępowania układowego. Na wniosek TXM, sędzia komisarz wydała postanowienie o uchyleniu wszystkich zajęć rachunków bankowych Spółki [TXM]. Bank ING zdjął zabezpieczenie na rachunku bieżącym w dniu 8 sierpnia br.

 W reakcji na wypowiedzenie przez ING Umowy Standstill, limity gwarancyjne i kredytowe zostały zablokowane również przez PKO. Wartość zablokowanego, niewykorzystanego limitu na gwarancje i akredytywy wynosi 1,8 mln zł, a środków pieniężnych 1,2 mln zł.

 Od momentu złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w dniu 3 kwietnia 2019 r. Spółka [TXM] spłaciła wierzytelności bankowe w łącznej kwocie wynoszącej ok. 8,5 mln zł. W tym czasie wartość zapasów TXM będących przedmiotem zastawu w bankach zmniejszyła się o 9,1 mln zł.

 Spółka podejmuje działania mające na celu odblokowanie limitów kredytowych w Bankach. Dostępność tych limitów, a w szczególności dostępność środków pieniężnych, warunkują zdolność Spółki [TXM] do funkcjonowania oraz realizacji planu naprawczego.

 Jednocześnie Spółka [TXM] wstrzymała przyjmowanie nie w pełni opłaconych dostaw towarów, aby ograniczyć ewentualne straty kontrahentów handlowych oraz podjęła działania w celu wypłaty wynagrodzeń pracowników w inny sposób, niż poprzez przelewy, gdyż środki pieniężne w ramach kredytów w rachunkach bieżących zostały zablokowane przez Banki.

 Brak zwolnienia przez Banki blokad środków pieniężnych Spółki [TXM] skutkować będzie koniecznością złożenia wniosku o umorzenie przyspieszonego postępowania układowego, a następnie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki [TXM].”

 Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

  • nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;
  • nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;
  • nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;
  • nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

 

 

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 MAR – informacje poufne

 

 

Bogusz Kruszyński

Prezes Zarządu

Redan SA