Raport bieżący nr 39/2019 – Zawarcie nowej umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

raport bieżący 39.2019Zawarcie nowej umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

 

Łódź, w dniu 16 sierpnia 2019 r.

 

Raport bieżący nr 39/2019

 

Zawarcie nowej umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji – spółki zależnej Redan

 

Zarząd Redan SA („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 sierpnia br. TXM SA w restrukturyzacji („TXM”) opublikował raport bieżący nr 43/2019 zawierający między innymi następujące stwierdzenia:

 „Zarząd TXM S.A. („Spółka”, „TXM”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 14 sierpnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. („PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. („ING”) (PKO i ING dalej określane jako „Banki”) nową umowę o utrzymaniu status quo wraz z umową wprowadzającą („Umowy”). Stronami Umów są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING.

 W następstwie wygaśnięcia Pierwotnej Umowy Standstill o którym to Zarząd informował w raporcie bieżącym [TXM] nr 42/2019 na wniosek TXM, Banki zamierzają kontynuować rozmowy w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków, w celu zawarcia Ostatecznej Umowy Restrukturyzacyjnej, podejmując się wzajemnie realizacji zobowiązań opisanych w Umowach.

 Zgodnie z nimi:

  • Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce [TXM] produktów bankowych wg stanu na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r. to jest: (i) kredytu w rachunku bieżącym w PKO do kwoty 17,4 mln zł, (ii) limitu na akredytywy w PKO do kwoty 2,6 mln zł, (iii) limitu na gwarancje bankowe w PKO do kwoty 4,2 mln zł, (iv) kredytu w rachunku bieżącym w ING do kwoty 2,4 mln zł, (v) limitu na akredytyw w ING do kwoty 2,7 mln zł oraz (vi) limitu na gwarancje bankowe w ING do kwoty 6,0 mln zł.;
  • nastąpiło obniżenie przyznanych TXM przez Banki limitów produktów bankowych do stanu ich wykorzystania na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r.;
  • kwoty zablokowane w wyniku zajęć na rachunkach TXM w PKO w łącznej wysokości 0,96 mln zł zostaną po zdjęciu zajęć przez sędzię komisarz przeznaczone na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w PKO;
  • dodatkowo TXM dokona spłaty 66 tys. zł na rzecz PKO; poza tą spłatą TXM nie jest zobowiązany do dokonywania kolejnych spłat do Banków w okresie trwania Umów.

 Zamiarem stron Umów w okresie obowiązywania umów tj. do dnia 16 września 2019 r. jest:

  • zawarcie nowej umowy typu „standstill”, co do zasady przewidującej w szczególności:
    • nowy mechanizm spłat przez TXM wierzytelności wobec Banków na okres do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w przyspieszonego postępowania układowego TXM, w ramach którego kwoty przypadające do spłaty przez TXM będzie pomniejszone o: (i) zmniejszenia limitów dokonane 8 sierpnia 2019 r.; (ii) spłaty, które mają być dokonane do PKO;
    • przeznaczenie przez TXM na spłatę wierzytelności PKO kwoty 0,94 mln zł z pierwszeństwem przed spłatą wierzytelności ING (która w innym przypadku zgodnie z tym wyliczeniem przypadałaby do spłaty na rzecz ING);
    • nowy, zamknięty katalog przypadków naruszenia uprawniających każdy z Banków do wypowiedzenia takiej umowy, ujednolicający przypadki naruszenia wynikające z umów kredytowych i uwzględniający praktykę rynkową umów typu „standstill”;
  • uzgodnienie warunków (term sheet) docelowej restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków.

 Nowa umowa o utrzymaniu status quo powtarza poza tym w zakresie: zobowiązań TXM, przypadków naruszenia oraz ich skutków, a także zasad jej rozwiązania, postanowienia umowy o utrzymaniu status quo zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 r., o której TXM informował w raporcie bieżącym [TXM] nr 18/2019.”

 Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

  • nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;
  • nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;
  • nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;
  • nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

 

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 MAR – informacje poufne

 

 Bogusz Kruszyński

Prezes Zarządu

Redan SA